투자계약증권

마지막 업데이트: 2022년 5월 14일 | 0개 댓글
  • 네이버 블로그 공유하기
  • 네이버 밴드에 공유하기
  • 페이스북 공유하기
  • 트위터 공유하기
  • 카카오스토리 공유하기
2022.03.15(Вт) 17:51:42

[데일리한국 이윤희 기자] 최근 음악 저작권 조각투자 플랫폼인 뮤직카우의 상품을 증권으로 규정한 금융당국은 28일 조각투자 가이드라인을 내놨다.

앞으로 '조각투자'를 표방하는 거래 플랫폼은 자사의 증권성 여부를 따져본 뒤 적용 법규에 따라 합법적인 거래 체계를 갖춰야 하게 됐다. 조각투자 플랫폼은 고가 자산을 지분 형태로 쪼갠 뒤 다수의 투자자가 공동 투자하는 방식이다.

금융위원회는 이날 기타 조각 투자 플랫폼 사업체에 적용될 '조각투자 등 신종증권 사업 관련 가이드라인'을 발표하며 조각투자의 증권성 성립 요건 등을 안내했다.

자산 소유권이 아닌 자산 수익에 대한 청구권은 증권에 해당할 가능성이 높으므로 증권 규제에 맞춰 사업 모델을 개편하거나 혁신 금융서비스(규제 샌드박스)투자계약증권 를 신청한 뒤 합법적으로 영업해야 한다는 취지를 담았다.

이 가이드라인에 따르면 조각투자 상품의 증권성은 금융당국이 계약 내용, 이용 약관 등 투자 및 거래 관련 제반 사항을 종합적으로 고려해 사안별로 판단하게 된다. 권리를 표시하는 방법, 형식, 기술과 관계없이 표시하는 권리의 실질적인 내용을 기준을 하되 증권 제도의 취지를 고려해 해석·적용한다.

거래 상품이 실제 실물 자산의 소유권을 분할하는 것이 아니라면, 자본시장법 규제 대상일 가능성이 높다.

음악 저작권 거래 플랫폼 뮤직카우가 투자계약증권으로 판정받은 건 실제 음악 저작권의 소유권을 분할하는 것이 아니라, 저작권 사용료를 받을 권리인 수익권을 토대로 만들어진 '저작권료 참여 청구권'을 거래하도록 한다는 점 때문이다. 증권 유형 중 투자계약증권은 그 적용 범위가 폭넓게 인정될 수 있어 해당 여부를 면밀히 검토해야 한다.

하지만 소유권을 직접 분할하거나 개별적으로 사용, 수익, 처분이 가능한 경우에는 증권에 해당할 가능성이 상대적으로 낮다. 증권성 조각투자 상품을 발행·유통하려는 사업자는 자본시장법 및 관련 법령을 모두 지켜야 한다. 이를 위반하면 관련 법규에 따라 제재 대상이 된다.

다만, 금융위는 혁신성 및 필요성이 특별히 인정되고 투자자 보호 체계와 발행·유통시장 분리를 갖춘 경우 금융규제 샌드박스를 통해 한시적으로 규제 특례를 적용받을 수 있다고 전했다.

투자계약증권

250만원, 고반발 금장 아이언세트, '60만원'대 72% 할인 판매!

금융위, 청구권 성격 최종 결론
문화콘텐츠 활성화 기여 등 고려
6개월간 제재절차 보류키로
부동산·미술품·NFT 투자계약증권 시장 촉각

Photo Image

Photo Image

금융위원회가 뮤직카우 발행 음악저작권료 참여청구권에 증권 성격이 있다고 최종 판단했다. 뮤직카우가 6개월 이내 자본시장법을 준수하는 선에서 현재 사업 구조를 변경, 금융감독원에 보고하도록 권고했다.

국내외 시장에서 뮤직카우뿐만 아니라 대체불가토큰(NFT), 부동산, 미술품 등 조각투자 서비스 이용이 확대되고 있는 가운데 정부가 관련 제도를 명확히 정비해서 불확실성을 최소화해야 한다는 목소리가 높다.

◇증선위, 뮤직카우 청구권은 투자계약증권

금융위 산하 증권선물위원회는 20일 정례회의를 열고 뮤직카우 발행의 음악저작권료 참여청구권이 자본시장법상 투자계약증권에 해당하는 것으로 최종 결론을 냈다.

증선위는 증권신고서와 소액공모 공시서류를 제출하지 않고 증권을 모집한 뮤직카우는 금융감독원 조사를 거쳐 자본시장법상 공시규제 위반에 따른 증권 발행 제한, 과징금·과태료 부과 등 제재 대상에 해당할 수 있다고 판단했다.

다만 투자계약증권 첫 적용 사례로서 위법에 대한 인식이 낮고 5년여 영업으로 투자자 17만여명의 사업 지속 기대가 있는 데다 문화콘텐츠 저변 확대 등 관련 산업 활성화에 기여할 여지가 있는 점 등을 고려, 자본시장법에 따른 제재 절차는 6개월 보류하기로 했다.

증선위는 뮤직카우에 사업 관련 저작권 수익을 획득하는 투자자 인식에 최대한 부합하고 청구권이나 예탁금 등 투자자의 재산을 안전하게 보호하기 위한 투자자 보호장치를 마련할 것을 요구했다.

뮤직카우는 유예 기간에 증선위가 제시한 조건을 준비하겠다고 밝혔다. 증선위 처분을 고려해 21일부터 신규 옥션을 진행하지 않기로 했다.

향후 서비스 개편 완료 시점부터 옥션을 재개할 예정이다. 기존에 거래되고 있던 곡은 종전과 같이 마켓에서 매매를 원활히 지원하는 등 이용자 보호를 위한 안정적 서비스 환경을 지속 제공할 계획이다.

뮤직카우 관계자는 “증선위 결정에 따라 투자자 보호와 함께 음악 지식재산(IP) 산업 활성화에 힘을 더할 수 있는 서비스로 건실하게 성장할 수 있도록 최선을 다하겠다”고 밝혔다.

◇부동산·미술품·NFT 등 조각투자 업계 촉각

뮤직카우 음악저작권료 참여청구권이 증권으로 인정됨에 따라 향후 다른 조각투자나 NFT 등에 대해 자본시장법이 적용될지 관심이 쏠린다.

국내에서도 부동산, 미술품, 한우 등 다양한 상품을 조각으로 나눠 투자하는 플랫폼 서비스가 나타나고 있다. 향후 개인 간 거래 시장도 투자계약증권 열릴 것으로 예상되는 NFT를 비롯해 조각투자에 대한 시장수요가 있어 업계와 개인 투자자는 금융위 판단에 촉각을 곤두세우고 있다.

금융위가 참여청구권을 증권으로 분류함에 따라 다른 조각투자 서비스도 증권 분류 가능성이 있다. 현재로서는 투자 대상이나 회사별 상황이 조금씩 다르다. 부동산 조각투자 플랫폼을 운영하는 카사코리아는 2019년 혁신금융서비스로 지정받고 지난해 12월 기간을 연장했다. 루센트블록, 펀드블록도 부동산 수익증권을 금감원에 신고한 후 영업하고 있다.

미술품 조각투자는 실물 미술작품을 매입해서 개인에게 쪼개 파는, 민법상의 공동 소유 개념을 차용해 자본시장법을 우회하고 있다. 금융위가 미술품 투자에 대해 자본시장법 적용 여부를 확정하지 않아 향후 뮤직카우 사례처럼 증권성 여부를 확인할 공산이 크다.

조각투자는 2차 유통 여부가 중요하다. 1차 저작물에 대한 소유권만 나눠 갖는 형태는 증권으로 보기 어렵지만 뮤직카우처럼 청구권 또는 소유권이라는 이름으로 유통되면 금융 당국에서 증권성이 있다고 판단할 공산이 높다. NFT도 마찬가지다. 금융위 관계자는 “조각투자나 NFT의 경제적 실질을 보고 사례별 (증권성 여부) 판단이 필요하다”고 말했다.

금융위는 음악·미술 등 여러 분야에서 조각투자 사업이 확대되는 상황을 고려, 시장에 자본시장법규 적용 가능성 안내 등 '조각투자 등 신종증권 사업 관련 가이드라인'을 조만간 마련해 발표할 계획이다.

해외에서는 조각투자와 NFT 등 증권성 토큰 관련 제도화 논의가 시작됐다. 유엔 국제상거래법위원회(CITRAL)는 조각투자나 NFT 등 종이증권과 같이 한정적이지만 실제 가치가 있는 디지털 증권형 토큰을 투자계약증권 전자양도성기록(ETR)으로 정의하고 ETR 모델법을 마련했다. 세계 각국은 ETR 모델법을 활용해 제도화를 모색하고 있다.

최경진 가천대 법학과 교수는 “국내 전자서명법과 전자상거래법은 유엔 CITRAL 모델법을 기반으로 만들어진 제도”라며 “해외에서도 ETR 제도화에 대한 논의가 시작된 것을 고려, 정부와 국회가 독보적 가치를 갖고 종이 증권처럼 기능적 등가성이 인정되는 ETR에 대한 거래가 본격화될 것을 염두에 두고 법·제도를 선제적으로 마련해야 한다”고 조언했다.

저작권 주무부처인 문화체육관광부도 저작권 가치 확대와 관련 산업 성장 차원에서 뮤직카우 등 저작권 조각투자 서비스를 긍정적으로 보고 있다.

[법무법인 비트 칼럼] NFT 코인, 증권으로 분류될까?

2021년 가상화폐 시장에 본격적으로 등장한 대체 불가능 토큰(Non-Fungible Token, NFT)의 인기가 뜨겁습니다.

코로나시국이 몰고 온 주식과 가상화폐 투자 열풍은 많은 사람들, 특히 MZ세대에게 자산 투자의 경험과 자신감을 심어주었습니다. 이러한 자산 투자에 대한 관심은 실물자산에 대한 투자로도 이어졌는데, NFT는 실물자산 투자와 가상자산 투자 사이의 틈을 절묘하게 파고들었습니다.

원래 NFT는 이미지파일, 동영상파일과 같은 디지털 파일에 대한 소유권을 블록체인 네트워크에 저장함으로써 투자계약증권 그 소유권을 탈중앙화하여 위변조가 사실상 불가능한 형태로 만들고, 또한 양도가능하게 만들어 거래를 할 수 있도록 만든 토큰입니다. 나아가 다른 토큰과 마찬가지로, NFT 역시 쪼개서 파는 것이 가능하기 때문에 다수의 사람들이 1개의 디지털 파일의 소유권을 분할하여 가지는 것도 가능합니다.

NFT의 소유대상은 디지털 파일이나 게임 아이템, 메타버스 내 컨텐츠 등으로 시작하였지만, 점차실물 자산으로도 옮겨오고 있습니다. 대표적인 것들이 미술품이나 음악이며, 최근에는 연예인, 아이돌의 소장품이나 굿즈와 같이 소장가치가 있는 물품들에 대한 소유권이 NFT로 판매되기 시작하고 있습니다. 특히 요즘 들어 법률적 관점에서 연구의 대상이 되고 있는 것들이 바로 투자계약증권 실물자산 기반의 NFT입니다.

한편 토큰/코인이 금융 규제 법률에서 말하는 “증권”인지 여부에 대해서는 계속하여 논란이 끊이지 않고 있습니다. 코인이 법률적으로 증권이라는 해석을 하게 되면, 주식, 채권과 같은 다른 금융투자상품과 마찬가지로 발행자와 매매중개자는 다양한 형태의 규제를 받게 됩니다. 미국에서는 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission)가 주도하여 각 코인별로 증권성 여부를 판단하고 있으나, 아직 국내에서는 본격적인 논의가 이루어지지 않고 있습니다.

그런데 NFT는 기존의 가상화폐와는 다르게, 실물자산에 대한 소유권을 표시하는 것이다 보니, 좀 더 “증권스러운” 형태로 해석되기 쉬운 위치에 있습니다. 이제는 시장에 널리 알려져 있는, 부동산의 투자계약증권 소유권이나 수익권을 쪼개어 증권으로 발행하고 자유롭게 거래할 수 있는 리츠(REITs)도 넓은 의미에서는 증권에 해당한다는 점을 생각하면, NFT도 그 투자계약증권 성질과 형태에 따라서는 충분히 증권이 될 가능성이 있습니다.

만약 미술품 NFT를 예로 들어본다면, 단순히 미술품의 소유권을 작은 단위로 쪼개어 거래하는데 사용되는 NFT는 그 자체로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”)에서 정하는 금융투자상품에 해당하지 않을 여지가 있을 것입니다. 하지만 미술품 공동구매 플랫폼 사업자가 투자자로부터 금전을 모아 미술품을 공동구매한 후 자사의 플랫폼 등을 이용하여 더 높은 가격에 미술품을 매각하고 그 수익을 소유자(NFT 홀더)들이 나눠가지는 방식으로 운용된다면, 그 NFT는 자본시장법에서 규정해 놓은 증권 6종 중 하나인 “투자계약증권”에 포함되는 것으로 해석될 수 있을 것입니다.

한편 우리나라 금융당국은, 비공식적이지만 위와 비슷한 판단을 내린 바 있습니다. 신한은행은 최근 실물자산과 디지털자산을 연결한 “소투” 서비스를 금융당국의 권고에 따라 중단하였습니다. 이 서비스는 고가의 그림이나 신발을 공동 구매한 후 디지털 소유권을 받고, 추후 그 그림이나 신발이 고가에 팔리면 그 수익을 공동구매자들에게 배분하는 형태였는데, 이를 금융당국이 자본시장법상 “투자계약증권”에 해당하는 증권형 토큰이 될 가능성이 있다고 알려왔기 때문입니다. 이러한 금융당국의 판단은 위에서 설명드린 NFT의 증권성 여부 검토와 동일한 법리에 따라 이루어진 것으로 보입니다.

투자계약증권의 발행자와 매매중개자는 금융위원회 신고/등록 등 다양한 자본시장법상 의무를 이행하여야 합니다. 이 때문에 특정 비즈니스 모델과 결부된 NFT가 투자계약증권, 또는 다른 형태의 증권으로 해석된다면 그 NFT 발행자와 플랫폼 사업자, 그리고 NFT 거래소는 신중하게 투자계약증권 사업계획을 수립해야 할 것입니다. 여타의 코인/토큰 비즈니스와 마찬가지로, NFT 비즈니스를 런칭하려는 스타트업들도 법률적 리스크를 세심하게 검토할 필요가 있겠습니다.

저자 소개 : 법무법인 비트 안일운 파트너 변호사 / 연세대학교 공과대학 컴퓨터공학과를 졸업하고, 네이버 검색개발센터 과장으로 근무한 이력이 있습니다. M&A, 투자, 가상화폐 등 투자 관련 업무 전반과 벤처기업과 스타트업, IT기업 관련 법률자문과 소송업무를 다양하게 다루고 있으며, 최근 2020 공유저작물 및 오픈소스 SW 라이선스 콘퍼런스에서 오픈소스 공로자로 문화체육관광부장관 표창을 수상한 바 있습니다.

(조세금융신문=고승주 기자) 조각투자와 STO(증권형토큰), NFT(대체불가토큰) 등 가상자산 투자와 관련해신종 금융상품 투자자를 보호해야 한다는 목소리 역시 높아지고 있다.

윤민섭 한국금융소비자보호재단 연구위원은 지난 8일 법무법인 광장(대표변호사 김상곤) 판교사무소 3층에서 열린 ‘신종 금융상품에 대한 법적 분석’ 정례 세미나에서 조각투자에 대한 금융규제 샌드박스 신청의 필요성을 강조했다.

윤 연구위원은 “현재 대부분의 조각투자는 자본시장법상 규제를 준수하는 것이 현실적으로 어렵다”며 “금융규제 샌드박스인 혁신금융서비스로 지정받기 위해 요구되는 자산분리와 권리관계 확인체계 구축 등 투자자 보호체계를 갖추는 것”이라고 제안했다.

‘NFT와 STO의 증권성 여부’에 대해서는 “NFT는 원본성 확보와 관련된 기술이기 때문에 자체만으로는 증권성을 판단할 수 없고 거래구조 등을 판단기준으로 삼아야 한다”고 말했다.

STO의 경우 증권성이 인정된 가상자산이 발행되는 것으로 자본시장법 상 규제대상이라고 선을 그었다.

토론자로 나선 토스증권 김상민 법무팀 리더는 “최근 금융위원회가 특정 조각투자를 투자계약증권으로 판단한 것과 관련해 투자계약증권에는 인허가 규제와 유통 규제가 적용되지 않는다는 점에 주목할 필요가 있다”고 짚었다.

이를 해결하려면 투자자 보호를 위해 일정규모 이상의 투자계약증권에 대해서는 자본시장법상의 유통 규제를 적용하되 영세한 조각투자 업계 상황을 고려해 투자계약증권에 적용되는 발행 규제는 완화하는 방안을 고려할 것을 제안했다.

한편 이날 세미나는 디지털금융법포럼의 주최로 열렸다.

디지털금융법포럼은 금융산업을 비롯한 빅테크, 핀테크 업계, 학계, 법조계, 관련 투자계약증권 공공·연구기관 등 각 분야 전문가들이 한 데 모여 디지털금융산업 관련 법제와 정책 방향을 연구하는 국내 최고의 전문 연구포럼으로 법무법인 광장 후원 하에 지난해 10월 창립했다.

디지털금융법포럼 회장을 맡고 있는 정경영 성균관대 교수는 “앞으로도 디지털금융산업의 생태계 및 국내외 법·제도·정책에 대한 전문적 연구를 기반으로 국내 디지털금융산업의 건전한 발전을 위한 정책 방향과 대안을 제시하는 자리를 정기적으로 마련할 것”이라고 전했다.

검색

top

2022.03.15(Вт) 17:51:42

facebook tweeter google++eter kakao mail

[비즈한국] 최근 금융위원회·금융감독원·전문가로 구성된 증권성검토위원회가 음원 저작권 투자 플랫폼 뮤직카우의 저작권료 참여 청구권(저작권 수익을 청구하는 권리)을 증권으로 볼 가능성이 높다는 보도에 시장이 들썩였다. 금융당국이 주식처럼 거래하는 저작권료 참여 청구권을 증권으로 인정할 경우 투자계약증권 규제 대상이 되며, 이에 따라 과징금 부과나 미인가 투자업 운영으로 인한 거래 중단까지 이어질 수 있다는 지적이 나와서다.

뮤직카우의 저작권료 참여 청구권을 두고 금융당국이 증권 여부를 검토하고 있다. 사진=뮤직카우 홈페이지

증권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)에서 정의하는 금융투자상품에 해당한다. 자본시장법상 증권의 종류는 △채무증권 △지분증권 △수익증권 △투자계약증권 △파생결합증권 △증권예탁증권 6가지다. 이 중에서 저작권료 참여 청구권이 투자계약증권(투자자가 공동사업에 투자하고 타인이 수행한 사업 결과에 따른 손익을 받는 권리)에 해당할 수 있다는 내용이다.

뮤직카우는 이에 관해 두 차례에 걸쳐 정면으로 반박하고 나섰다. 뮤직카우는 홈페이지를 통해 “증권 해당 여부는 금융당국이 검토 중이며, 만약 증권에 해당해도 서비스가 중단되는 것은 아니다. 캐시 출금은 정상적으로 이뤄지며, 회원의 저작권료 청구권도 보호된다”고 강조했다.

조각 투자 플랫폼 대부분이 금융 사업자가 아닌 전자상거래업 또는 통신판매업으로 사업을 영위하는 만큼, 저작권료 참여 청구권의 증권 인정 여부는 시장의 중요한 이슈다. 조각 투자에 관심이 높아지고 있지만 금융당국의 관리나 투자자 투자계약증권 보호 수단 없이 시장만 커지고 있어서다. 저작권·미술품·건물 등에 투자하는 신규 플랫폼이 속속 등장할 뿐만 아니라 기존 플랫폼도 명품·시계·보석 등으로 영역을 확장하고 있다.

다만 한편에서 우려하는 것처럼 증권성 검토 등 금융당국의 제재가 시장에 부정적인 영향만 미치진 않을 것으로 보인다. 어떤 자산에 투자하는지, 어떤 방식으로 거래하고 운영하는지에 따라 상황이 다르기 때문이다. 예컨대 미술품 분할소유권은 음원 저작권 투자와 더불어 대표적인 조각 투자 자산으로 꼽히지만, 업체들은 “문제가 없다”는 입장이다.

국내 최초 미술품 투자 플랫폼 아트투게더는 고가 미술품의 분할 소유권을 1만 원 단위로 구매할 수 있는 공동구매 서비스를 제공한다. 아트투게더 관계자는 “미술품 소유권은 민법이 적용되며 현재 자본시장법에 위배되는 점은 없는 것으로 안다”라며 “우리 회사는 미술품을 직접 매입하지 않고 경매 등에 나온 미술품을 대리 구매한다. 자칫 유사 수신 행위가 될 수 있어 손실보상 등 수익 보장은 하지 않는다”고 설명했다.

또 다른 미술품 투자 플랫폼 테사는 작품을 매입한 후에 소유권을 판매한다. 테사 측은 “플랫폼에서 거래하는 작품은 분할소유권 판매 전 테사 또는 자회사 테사에셋을 통해 매입한 작품”이라며 “면밀한 법률 검토로 금융당국이 문의할 경우 오해가 생기지 않도록 대비하고 있다”고 전했다.

조각 투자 플랫폼들은 업체마다 다루는 자산과 거래방식이 달라 금융당국의 제재로 인한 영향도 다르다는 입장이다. 미술품 투자 플랫폼 아트투게더 갤러리 전경. 사진=아트투게더

이처럼 제도 밖에서 크는 조각 투자를 향한 우려의 시선이 많은 만큼, 조각 투자 플랫폼도 준법 경영에 힘쓰는 듯한 움직임을 보인다. 종합 지식재산권(IP) 투자 플랫폼 아이피샵은 금융감독원 출신인 조성목 서민금융연구원장을 회장으로 선임하고, 외부 고문으로 구성한 ‘사회책임투자위원회’를 설치하는 등 투명한 경영을 강조하고 나섰다. 테사는 지난 4일 NH농협은행과 업무협약(MOU)을 맺고 투자자 보호 강화를 위한 API(응용프로그램 프로그래밍 인터페이스) 개발 등에 나섰다. 아트투게더는 사내 변호사 확충 및 로펌과의 협업 등으로 법률 대응을 강화할 예정이다.

플랫폼들도 “업체와 투자자 양측을 위해 규제 하에 놓이는 게 낫다”고 입을 모은다. 미술품 투자 업체 관계자는 “P2P 시장이 커지자 온라인투자연계금융업으로 업체들을 정식으로 관리했듯이, 신사업이 나타나면 규정이 생기는 건 당연한 일”이라며 “규제의 방향이 어디로 향할지는 지켜봐야겠지만 투자자 보호를 위해서도 필요하다”고 강조했다.

디지털 부동산 수익증권 유통 플랫폼 사업자로 2019년 금융위 혁신금융서비스에 지정된 카사(운영사 카사코리아) 관계자는 “카사는 혁신금융서비스로 지정된 후에도 법적 기준에 맞추고 안전성을 보장하느라 첫 건물 투자까지 1년이 더 걸렸다”며 “어떤 투자든 안전한 서비스를 마련하는 게 우선이고, 안전장치를 마련한 후에야 투자자 모집 등 그다음을 논의하는 게 맞다고 본다”고 말했다.


0 개 댓글

답장을 남겨주세요